第十六集
    王琦瑶在一次外出打针时，在一路口遇见在摆钟表摊的程先生，惊喜。久未见，便相约来家里吃饭。程先生去王琦瑶家吃饭，王琦瑶责怪程先生离开上海也不通知她，又心疼他现在那么瘦弱，王母突然到瑶家，来讨上回相亲的回音，见到程先生，关切的询问程先生的近况。程先生走后，王母嫌程先生是倒流人员，计较王琦瑶要找个终身有靠的人，王琦瑶嫌母亲罗嗦，烦恼母亲的聒噪。王母却是不依不挠。严师母来到王琦瑶打针，见王琦瑶的技术好，便请王琦瑶去康家打针，康太太都连夸王琦瑶长得漂亮打针技术又好。自从上次的小聚后，程先生每逢星期六晚上都会过来王琦瑶家里吃饭谈心……

    第十七集

    程先生一次在王琦瑶家时，严师母来访，见到程先生，出于好奇，之后向王琦瑶问起她与程先生的关系。蒋莉莉来到程家，告诉程先生她要结婚了，程先生尴尬的招待蒋莉莉，对方是老革命，为的是彻底脱离资本主义。王琦瑶知道后也为莉莉高兴。一个雨天，王琦瑶再次来到康家打针，康明逊见到王琦瑶时，惊艳，顿时被王琦瑶的美丽迷住了。康明逊还在刚才的惊艳中，未回过神来，被爸爸叫住去，康明逊帮爸爸修表时，找到程家，认识了程先生。程先生为了能把户口移回上海，答应了街道主任的动员，第二天去挖煤……

    第十八集

    星期六晚上，王琦瑶见程先生没来，便去程，被玛丽告知去挖煤了，严家小弟突然发痧子，严师母急坏了，请来王琦瑶当看护，在严家，康明逊再次见到了王琦瑶，高兴得差点失态，两人都有些不自然。严小弟的痧子好了以后，严师母为了感谢，送王琦瑶礼物，王琦瑶回请严师母来家里吃饭，严师母便把康明逊叫上，三人好生高兴，严师母想起了麻将……

    第十九集

    吃完饭后，王琦瑶与康明逊在厨房的接触，有干柴烈火之势。程先生从挖煤突击队回来，突然病倒，玛丽帮忙拿药给程先生，在玛丽的照顾下，程先生的病好了。自从上次提到麻将，严师母把麻将取出准备往王琦瑶家的路上时，被严先生发现，责骂严师母不知世道。程先生被告知户口得以移回上海，蒋莉莉来访，告诉程先生，她怀孕了，程先生不由的替莉莉高兴，喜上加喜。在玛丽的央求下，程先生答应了到学校去当代课老师。严先生去北京出差后，严师母在萨沙的帮忙下，顺利的取到被严先生锁起来的麻将，四人开始在王琦瑶搓起来，严师母异常兴奋……

    第二十集

    打麻将的几天下来，萨沙、严师母、康明逊成了王琦瑶家的常客，康明逊几乎天天来陪王琦瑶，两人暗藏弦机。程先生来王琦瑶家，两人长久未见，王琦瑶关切的询问程先生的近况，巧合下，康明逊返回到王琦瑶家，看到程先生与王琦瑶的亲蜜，三人尴尬。程先生与康明逊互相吃醋，询问王琦瑶对方的关系。程先生病了，被蒋莉莉送到医院，蒋莉莉气恼，跑到王琦瑶家责怪王琦瑶一直吊着程先生，没有准头，程先生病了也不管，当王琦瑶赶到程先生家时，见玛丽伏在程先生的胸前……

    第二十一集
    王琦瑶的家的牌局在一次的欢歌中结束了，严师母回王琦瑶取麻将时，撞见了康明逊与王琦瑶的尴尬，便警告于康明逊玩归玩，别与王琦瑶动真情。康家小孃孃来为康家提亲，把许家小姐介绍给康明逊， 让康明逊与其见面相亲。见到许嫒嫒后，更是大失所望，康明逊一百个不情愿，却无法表达。玛丽来程先生家，告诉程先生家里给介绍了对象，程先生如释负重，严先生从北京回来后发现麻将被偷偷使用过，对着严师母大发脾气……

    第二十二集

    冬天，康明逊为王琦瑶装了炉子，在温暖中，俩人表明心迹。为了缓和家里的气氛，康家办派对。康明逊张罗，萨沙、明妮、明珊以及一帮朋友欢乐。许媛媛也来参加派对，表明了对康明逊的态度。康明逊送完许嫒嫒后来到王琦瑶家，百般缱绻之下，两人发生了关系。程先生被分配到图书馆工作，程先生的学识很快的被众人所认识，王母来图书馆还书，碰巧遇到程先生，王母暗示程先生，对王琦瑶要主动点，同时也责怪王琦瑶对程先生过于冷漠。一次康明逊、王琦瑶、严师母等人去公园游玩时，遇见程先生，邀其一同游玩……

    第二十三集

    五人游玩，程先生为他们四人拍照，程先生敏感的发现王琦瑶与康明逊的异样。突然王琦瑶身体不适，程先生关切询问，送到医院后，医生诊断为王琦瑶怀孕，程先生担心。王母来看王琦瑶，发现王琦瑶怀孕，震惊。逼问小孩来历，王琦瑶不厌其烦，王母心里知道孩子和程先生没有关系。母女争吵起来，程先生劝王母。严师母从娘姨口中得知王琦瑶怀孕了。严师母大惊，来到康家，告知追问康明逊。康明逊脸色骤变，连忙否认。康明逊来看王琦瑶。道歉自责，正好，程先生来……

    第二十四集

    康明逊回家，去公园拍的照片，被明珊翻出，争看照片上的王琦瑶。康家小孃孃来问相亲结果，看到照片，指出王琦瑶旧日上海小姐的身份。康家俱震惊。王琦瑶到康家打针。康家的气氛僵硬，王琦瑶受挫冷淡康明逊，康明逊找到程先生，两人喝酒谈心。程先生知道了康明逊的最后态度，心中悲凉。

    康明逊和王琦瑶到公园去商量，王琦瑶要这个孩子。萨沙来，王琦瑶对萨沙殷勤。程先生来看王琦瑶，心知王琦瑶赖给萨沙，吃惊。程先生陪王琦瑶去医院。王琦瑶临阵脱逃，程先生寻回平安里，王琦瑶告诉程先生决定把孩子留下来……

    第二十五集

    王琦瑶的肚子越来越大。程先生天天来平安里照顾她，惹得闲人多话。蒋莉莉来到程先生家，说自己生了一个孩子，程先生恭喜她，并不开心。程先生告知莉莉，王琦瑶也怀孕了，蒋莉莉震惊，为程先生抱屈，

    康先生办大寿，康先生摧康明逊与许嫒嫒赶快完婚，然后去往香港。同时，王琦瑶分娩在即，程先生连忙叫三轮车送她去医院。王琦瑶生下一个女儿，取名薇薇。王母相帮王琦瑶坐月子，对程先生既感激又抱歉。严师母拎着礼物来看望王琦瑶……

    第二十六集

    王琦瑶生下孩子后，程先生经常来王琦瑶家。把王琦瑶照顾得无微不至。康明逊来看望王琦瑶，王琦瑶委屈，不打招呼，王母借机发作。康明逊难堪，王琦瑶顶王母，王母气极摔门而走。同事柳梅来求程先生让程先生帮她拍照，程先生答应，没想到这照片会惹来麻烦。薇薇满月，王琦瑶办酒席，邀请严师母等四人来家里吃饭，程先生不胜酒力，醉倒在王琦瑶家，夜晚，王琦瑶和程先生夜谈。程先生洞察王琦瑶心思。康明逊结了婚，临走来告别……

    第二十七集

    同事柳梅拿着程先生给她拍的相片到处炫耀，被领导看见质问，程先生迷茫的担心着。

    老张找到程先生，诉说与蒋莉莉的不合谐，程先生惶恐一起来到莉莉家，才知道莉莉得了绝症。王琦瑶和程先生来到蒋莉莉家，三人回忆过去，恍然如梦。莉莉去世后，因为照片事件，程先生受到了图书馆开会批判，气极之下，程先生吐血。王琦瑶来到图书馆找程先生，见到有关程先生的大字报，大惊。打探之下得知程先生住院了，王琦瑶拎着大小包东西，去肺结核疗养院。可程先生拒绝见任何人……

    第二十八集

    1965年，严小弟给家里留下了一张字条，去往新疆建设边疆。严师母一时急晕，好在列车员发现，被送下火车，严先生接回家。严师母怪严先生，俩人争吵。程先生病愈回到家家里，听到关于文化大革命的社论，感到震惊和忧虑。顾玛丽突然来找程先生，她公公家是资本家被抄家了。程先生来到平安里，王琦瑶见到程先生，王琦瑶惊喜万分。程先生劝王琦瑶关于李主任的事情要当心。提醒她，有什么东西都要藏好。王琦瑶心惊胆战地拿着金条藏在了王母家……

    第二十九集

    形势越来越紧，严小弟带着红卫兵把王琦瑶家抄得一塌糊涂，连严家也受到殃及。程先生也被抄家，程先生忍无可忍，跳楼。王母因为形势紧张，过度惊吓去世。王琦瑶和王琦明哭送母亲到太平间。在急诊室走廊里，王琦瑶看见程先生躺在担架上，极度震惊。

    七十年代初，紧张形势已过，严小弟转而开始在家看书学习，阿荣相约听唱片，认识了老克腊。1976年十八岁的薇薇，薇薇赶时髦鼓动王琦瑶去烫头发……

    第三十集

    1976年，程先生得于平反，王琦瑶看着程先生沧桑的脸，激动得哭了。程先生单位里，老冯退休，老克腊顶替进来。老克腊被安排去整理旧书，听着程先生对旧上海的娓娓道来，老克腊沉溺其中。薇薇活泼的样子让严小弟感兴趣，俩人开始谈恋爱。严师母知道后，大惊。严师母匆匆来找王琦瑶，告知严小弟与薇薇在谈恋爱。王琦瑶心里吃惊，却表现得不以为然……

    第三十一集

    王琦瑶反对薇薇与严小弟谈恋爱，薇薇顶嘴，气愤跑到程先生家诉苦。程先生一边安慰薇薇，一边劝王琦瑶。康明逊带着许媛媛从加拿大回国探亲，看见家中的样子，不知所措。康明逊和许媛媛去严师母家探望。王琦瑶接到程先生邀请，一起去舞会。路上，康明逊看到王琦瑶和程先生一起，感慨万千。严家家宴丰盛，严小弟的聪敏康明逊欢喜，答应做严小弟的经济担保，让严小弟出国读书。康明逊悄悄向严师母问起王琦瑶……

    第三十二集

    严小弟要出国读书。薇薇伤心。严小弟安慰薇薇，答应带她去见康明逊，康明逊看见薇薇，吃惊。康明逊询问王琦瑶的情况，薇薇大大咧咧讲述妈妈以及程先生的生活。康明逊感慨。王琦瑶接到康明逊的电话，答应见面，康明逊端详美丽依旧的王琦瑶，起惭愧之心。王琦瑶告诉了薇薇事实的真相，薇薇知道自己的身世后，哭着找严小弟说出自己的身世。严小弟劝慰薇薇，薇薇不能接受康明逊是她爸爸的事实，薇薇跑来，与正向许嫒嫒摊牌的康明逊乱吵一气……

    第三十三集

    薇薇在街上游荡，碰到老克腊。老克腊温和劝慰。薇薇喝醉，老克腊送她回家，见到王琦瑶，似曾相识的感觉。康明逊到王琦瑶家做客。回忆起过去打麻将的时光，非常怀念。许媛媛来，拿出和康明逊的全家福，述说自己的生活。

    薇薇约严小弟吃饭，薇薇表示希望永远做朋友。严小弟伤感。小弟出国后，薇薇和老克腊一起出去玩了。薇薇和老克腊讲起母亲王琦瑶的事情。老克腊蓦然想起曾在杂志上看到的上海三小姐……

    第三十四集

    薇薇和老克腊半真半假地谈起恋爱。王琦瑶让薇薇把老克腊请来吃饭。老克腊和王琦瑶谈起旧上海的生活，薇薇在一旁觉得受到冷落，老克腊不自觉地流露出对王琦瑶的爱恋，薇薇有所察觉，生气。薇薇和老克腊分手，决定移民去加拿大。薇薇走后，老克腊成为王琦瑶家的常客，吃饭、跳舞，俩个人相处得颇为愉快。老克腊的出现，引起弄堂里议论纷纷，也引起了程先生担心……

    第三十五集

    老克腊的经常出入于王琦瑶家被严师母看到，起了疑心。严师母劝王琦瑶，触动王琦瑶的心病。老克拉又来找王琦瑶。与之发生了关系。第二天清晨，老克拉醒来看到老态的王琦瑶，被吓一跳慌忙逃走。从此老克腊逃避着和王琦瑶发生的事情，程先生察觉出俩人的暧昧，劝说王琦瑶，被王琦瑶顶回。

    王琦瑶日日相思没有等来老克腊。严师母来看王琦瑶，告知程先生得了绝症，王琦瑶自觉没有脸再见程先生，严师母气急。这时，程先生来了，王琦瑶觉得自己亏欠程先生太多。程先生却是一如既往地包容，并取出打上王琦瑶名字的钻戒…